1、項(xiàng)目名稱：古交市水利工程PPP項(xiàng)目社會(huì)投資人競(jìng)爭(zhēng)性磋商 2、項(xiàng)目編號(hào)：PPPCG-201708 3、采購公告日期：2017年10月23日 4、競(jìng)爭(zhēng)性磋商時(shí)間：2017年11月02日 5、采購結(jié)果確認(rèn)談判時(shí)間：2017年12月04日 6、磋商小組專家名單：李 峰、左玉香、高 濤、魏潤民、仲昭山 7、采購結(jié)果確認(rèn)談判工作組名單： 政府方： 古交市水務(wù)局 賈維龍局長 康建明書記 王麗軍總工 古交市財(cái)政局 溫曉平副局長 王瑞強(qiáng)科長 古交市發(fā)改局 李建國副局長 古交市國有資產(chǎn)管理中心 靳代兵副主任 政府PPP特聘律師 華炬律師事務(wù)所 王鎮(zhèn)律師 薛瑾茹律師 社會(huì)資本方： 山西水務(wù)投資集團(tuán)有限公司 副總經(jīng)理 崔衛(wèi)華 古交水利工程項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 王 瑛 投融資部 郭真副部長 李文杰副部長 山西水務(wù)工程有限公司 賀生杰副總經(jīng)理 王東升總工 溫杰部長 8、預(yù)成交情況 預(yù)成交社會(huì)資本：山西水務(wù)投資集團(tuán)有限公司和山西水務(wù)工程有限公司聯(lián)合體 地址：太原市新建路45號(hào) 法定代表人：范世平 9、預(yù)成交標(biāo)的： 社會(huì)投資方綜合回報(bào)率（%） | http://www.yzczb.com% | 運(yùn)營績效費(fèi)用利潤率（%） | http://www.yzczb.com% | 合作期 | 20年（自項(xiàng)目PPP合同簽訂生效之日開始）。 | 項(xiàng)目建設(shè)質(zhì)量目標(biāo) | 合格 |
10、主要預(yù)成交條件： （1）合作期：20年（自項(xiàng)目PPP合同簽訂生效之日開始）。 （2）項(xiàng)目總投資 項(xiàng)目概算總投資http://www.yzczb.com萬元，PPP測(cè)算調(diào)整概算總投資http://www.yzczb.com萬元。 （3）合作范圍 ①、本項(xiàng)目采用PPP模式，具體以“BOT”方式運(yùn)作，回報(bào)機(jī)制為可行性缺口補(bǔ)助。 ②、政府與成交社會(huì)資本在項(xiàng)目所在地注冊(cè)成立項(xiàng)目公司，新建工程部分以及在建工程部分未完成部分的項(xiàng)目資本金及出資比例：項(xiàng)目資本金為項(xiàng)目總投資的20%，其中政府出資49%，成交社會(huì)資本出資51%。 ③、項(xiàng)目公司組建后，政府方與項(xiàng)目公司簽訂PPP項(xiàng)目合同，項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)將新建工程部分的建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)權(quán)以及在建工程部分中政府未完成支付部分的建設(shè)管理、運(yùn)營維護(hù)權(quán)授予項(xiàng)目公司；將在建工程部分中政府已完成支付部分作為有形資產(chǎn)向項(xiàng)目公司租賃，納入項(xiàng)目公司統(tǒng)一管理，統(tǒng)一運(yùn)營。 ④、項(xiàng)目合作期間，項(xiàng)目公司承擔(dān)本項(xiàng)目投融資、新建工程部分建設(shè)、在建工程部分中政府未完成支付部分建設(shè)管理、項(xiàng)目整體運(yùn)營、維護(hù)、移交等工作，并保證設(shè)施完好，滿足正常運(yùn)轉(zhuǎn)，向社會(huì)公眾提供高質(zhì)量的公共服務(wù)，服從相關(guān)主管部門的監(jiān)管和考核。項(xiàng)目合作期期滿，無償?shù)貙⒈卷?xiàng)目及其相關(guān)資產(chǎn)移交給政府或政府指定機(jī)構(gòu)。 11、成交結(jié)果公示期：2018年01月16日—2017年01月22日 12、談判備忘錄（見附件1）； 13、聯(lián)系方式 采 購 人：古交市水務(wù)局 地址：太原市古交市桃園路水務(wù)大樓 聯(lián)系人：王麗軍 聯(lián)系電話：0351-5141305 采購代理機(jī)構(gòu)：山西中量工程咨詢管理有限公司 地 址：太原市府西街96號(hào)怡豐商務(wù)1407室 聯(lián) 系 人：靳攀楊晶 馬云麗 電 話：0351-4030638 郵 編：030002 郵 箱：zlpppyj@http://www.yzczb.com 附件1：談判備忘錄 古交市水利工程PPP項(xiàng)目采購結(jié)果確認(rèn)談判 談判備忘錄 會(huì)議時(shí)間：2017年12月4日 會(huì)議地點(diǎn)：水投集團(tuán)五樓會(huì)議室 與會(huì)人員： 政府方： 古交市水務(wù)局 賈維龍局長 康建明書記 王麗軍總工 古交市財(cái)政局 溫曉平副局長 王瑞強(qiáng)科長 古交市發(fā)改局 李建國副局長 古交市國有資產(chǎn)管理中心 靳代兵副主任 政府PPP特聘律師 華炬律師事務(wù)所 王鎮(zhèn)律師 薛瑾茹律師 社會(huì)資本方： 山西水務(wù)投資集團(tuán)有限公司 副總經(jīng)理 崔衛(wèi)華 古交水利工程項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 王 瑛 投融資部 郭真副部長 李文杰副部長 山西水務(wù)工程有限公司 賀生杰副總經(jīng)理 王東升總工 溫杰部長 古交市水利工程PPP項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）已于2017年11月02日完成潛在社會(huì)資本競(jìng)爭(zhēng)性磋商響應(yīng)文件評(píng)定工作，評(píng)選出排名第一的供應(yīng)商為山西水務(wù)投資集團(tuán)有限公司和山西水務(wù)工程有限公司聯(lián)合體（以下簡(jiǎn)稱“社會(huì)資本”）。本項(xiàng)目組建了采購結(jié)果確認(rèn)談判工作組（以下簡(jiǎn)稱“談判工作組”）由項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)古交市水務(wù)局、古交市財(cái)政局、古交市發(fā)改局、古交市國有資產(chǎn)管理中心、政府特聘PPP律師組成。談判工作組與社會(huì)資本于2017年12月4日舉行了采購結(jié)果確認(rèn)談判。會(huì)議就本項(xiàng)目PPP項(xiàng)目合同、項(xiàng)目公司股東協(xié)議、項(xiàng)目公司章程中可變細(xì)節(jié)進(jìn)行了深入溝通，達(dá)成共識(shí)，形成談判備忘錄如下。 （一）《PPP合同》有關(guān)內(nèi)容的修改 序號(hào) | PPP合同章節(jié)、條款號(hào) | 原條款內(nèi)容 | 各方一致同意修改的條款內(nèi)容 | 1 | 定義 | 原文無 | 補(bǔ)充： 在建工程：指截止本合同簽署日止，本項(xiàng)目所涉四個(gè)子項(xiàng)目中已經(jīng)發(fā)生資金支付或已有形象進(jìn)度的項(xiàng)目； 新建工程：指截止本合同簽署日止，本協(xié)議所涉四個(gè)子項(xiàng)目中沒有發(fā)生任何資金支付，也沒有形象進(jìn)度的項(xiàng)目。 | 2 | http://www.yzczb.com（1） | 負(fù)責(zé)項(xiàng)目的投融資、建設(shè)、建設(shè)管理、運(yùn)營、維護(hù)和移交等工作，并自行承擔(dān)項(xiàng)目投融資、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)的費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn) | 負(fù)責(zé)項(xiàng)目的投融資、建設(shè)、建設(shè)管理、運(yùn)營、維護(hù)和移交等工作，并自行承擔(dān)項(xiàng)目投融資、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)的費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)在建工程部分中政府未完成支付部分的建設(shè)義務(wù)僅負(fù)建設(shè)管理義務(wù)。 | 3 | http://www.yzczb.com（5） | 乙方應(yīng)盡最大努力申請(qǐng)從事建設(shè)工程所需要的政府部門的各種批準(zhǔn)，按時(shí)完成項(xiàng)目建設(shè)工作，確保項(xiàng)目按本合同約定日期完工 | 乙方應(yīng)按時(shí)完成項(xiàng)目建設(shè)工作，確保項(xiàng)目按本合同約定日期完工，申請(qǐng)從事建設(shè)工程所需要的政府部門的各種批準(zhǔn)由甲方負(fù)責(zé)，乙方協(xié)助辦理并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用 | 4 | 第五條 | 原文無 | 增加（6）本合同簽訂前，甲乙雙方共同委托第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)在建工程進(jìn)行全面資產(chǎn)評(píng)估，雙方共同認(rèn)可后作為在建工程中政府已完成支付部分的最終確認(rèn)金額，該確認(rèn)金額與在建工程中政府未完成支付部分作為合同簽約基數(shù)。由此所發(fā)生的費(fèi)用，雙方協(xié)商一致后各自承擔(dān)或計(jì)入項(xiàng)目總成本。 原條款中的(6)修改為(7) | 5 | http://www.yzczb.com | 【成交社會(huì)資本】應(yīng)在成交通知書發(fā)出后三十（30）日內(nèi)，與本項(xiàng)目政府出資代表簽署《股東協(xié)議》、《公司章程》，并在古交市注冊(cè)成立項(xiàng)目公司。 | 【成交社會(huì)資本】應(yīng)在成交通知書發(fā)出后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，與本項(xiàng)目政府出資代表簽署《股東協(xié)議》、《公司章程》，并在古交市注冊(cè)成立項(xiàng)目公司。 | 6 | http://www.yzczb.com | 本項(xiàng)目估算靜態(tài)投資總額約為http://www.yzczb.com萬元，其中項(xiàng)目資本金部分為項(xiàng)目估算投資總額的20%。 | 本項(xiàng)目概算動(dòng)態(tài)投資總額http://www.yzczb.com萬元，其中項(xiàng)目資本金部分為項(xiàng)目估算投資總額的20%。 | 7 | http://www.yzczb.com | 如果項(xiàng)目的實(shí)際投資額超過估算總投資的，超出部分資金也由【成交社會(huì)資本】及乙方自籌解決。 | 因設(shè)計(jì)變更或非乙方原因引起投資增加的，甲乙雙方應(yīng)共同確認(rèn)，并由甲方報(bào)古交市人民政府同意，列入項(xiàng)目總投資。如經(jīng)審核的項(xiàng)目總投資超過批準(zhǔn)的概算，由項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)按法定程序申請(qǐng)調(diào)整取得批復(fù)，相應(yīng)調(diào)整每年支付金額。 | 8 | http://www.yzczb.com | 乙方應(yīng)確保貸款協(xié)議中包含有貸款人承諾的下述條款…… | 刪除本條款 | 9 | http://www.yzczb.com | ……乙方應(yīng)自行承擔(dān)本項(xiàng)目新建工程部分項(xiàng)目建設(shè)的所有費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)，按以下要求完成所有建設(shè)工程： | ……乙方應(yīng)自行承擔(dān)本項(xiàng)目新建工程部分項(xiàng)目建設(shè)的所有費(fèi)用，按以下要求完成所有建設(shè)工程，并根據(jù)本合同附件10《古交市水利工程PPP項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分配方案》承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)： | 10 | http://www.yzczb.com | 乙方應(yīng)盡最大努力申請(qǐng)從事建設(shè)工程所需要的政府部門的各種批準(zhǔn)，并使其保持有效，承擔(dān)所有獲得上述批準(zhǔn)所需要的費(fèi)用和支出。 | 刪除本項(xiàng) | 11 | http://www.yzczb.com | 乙方應(yīng)根據(jù)適用法律的規(guī)定，分別選擇具有相應(yīng)資質(zhì)、能力的單位為項(xiàng)目工程的施工單位和材料、設(shè)備供應(yīng)商。項(xiàng)目工程建設(shè)的總承包商不得將項(xiàng)目工程的主體部分對(duì)外轉(zhuǎn)包或分包。需要對(duì)外分包的專業(yè)工程須根據(jù)適用法律的規(guī)定選擇分包商。 對(duì)于本項(xiàng)目的工程建設(shè)、設(shè)備采購或服務(wù)外包，成交社會(huì)資本方依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供服務(wù)的，經(jīng)古交市人民政府批準(zhǔn)，可依據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》、《財(cái)政部關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進(jìn)政府和社會(huì)資本合作工作的通知》（財(cái)金〔2016〕90號(hào)）、發(fā)改委《傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域?qū)嵤┱蜕鐣?huì)資本合作項(xiàng)目工作導(dǎo)則》（發(fā)改投資〔2016〕2231號(hào)）等文件規(guī)定，不再進(jìn)行招標(biāo)。 | 補(bǔ)充以下內(nèi)容： 項(xiàng)目公司承繼本項(xiàng)目中古交市御道川水庫工程、古交市御道川水庫附屬配套工程、古交市汾河市區(qū)段灘上橋至鐵磨溝河道綜合治理工程、古交市汾河鐵磨溝至長峪溝段治理景觀工程各子項(xiàng)目前期簽訂的所有合同（包括施工、監(jiān)理、設(shè)計(jì)、設(shè)備采購、保險(xiǎn)等）。即除項(xiàng)目法人(即合同主體)變更外，原合同條款維持不變，經(jīng)甲乙雙方共同認(rèn)可后由項(xiàng)目公司繼續(xù)履行原合同。 項(xiàng)目公司承繼的原合同附于本PPP合同后，為本合同的一部分，詳見附件11《項(xiàng)目公司承繼的原合同清單》。 本項(xiàng)目所涉各子項(xiàng)目的原工作人員由項(xiàng)目公司擇優(yōu)錄用。 …… | 12 | http://www.yzczb.com | 乙方在開始建設(shè)工程之前，須建立一套完整的質(zhì)量保證和質(zhì)量控制方案交甲方審查確認(rèn)后執(zhí)行，并作為驗(yàn)收依據(jù)之一。甲方有權(quán)在收到該質(zhì)量保證與質(zhì)量控制方案后提出審查意見。如甲方要求乙方進(jìn)行修改完善的，則乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方通知后的10個(gè)工作日內(nèi)修正該方案并將其重新提交給甲方審查確認(rèn)后方可執(zhí)行。 | 乙方與監(jiān)理單位在開始建設(shè)工程之前，須建立一套完整的質(zhì)量保證和質(zhì)量控制方案交甲方審查確認(rèn)后執(zhí)行，并作為驗(yàn)收依據(jù)之一。甲方有權(quán)在收到該質(zhì)量保證與質(zhì)量控制方案后提出審查意見。如甲方要求乙方進(jìn)行修改完善的，則乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方通知后的10個(gè)工作日內(nèi)修正該方案并將其重新提交給甲方審查確認(rèn)后方可執(zhí)行。 | 13 | http://www.yzczb.com | 乙方應(yīng)本著審慎的原則對(duì)甲方提供的設(shè)計(jì)文件進(jìn)行審查。在不改變規(guī)劃主要要素的情況下，如果乙方認(rèn)為變更設(shè)計(jì)將加快建設(shè)速度、降低建設(shè)或維護(hù)成本、提高項(xiàng)目的質(zhì)量或環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，可以對(duì)設(shè)計(jì)進(jìn)行優(yōu)化，但應(yīng)遵守本合同第十四條的規(guī)定，報(bào)經(jīng)甲方認(rèn)可后實(shí)施。 | 乙方應(yīng)本著審慎的原則對(duì)甲方提供的設(shè)計(jì)文件進(jìn)行審查。在不改變規(guī)劃主要要素的情況下，如果乙方認(rèn)為變更設(shè)計(jì)將加快建設(shè)速度、降低建設(shè)或維護(hù)成本、提高項(xiàng)目的質(zhì)量或環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，可以對(duì)設(shè)計(jì)進(jìn)行優(yōu)化，但應(yīng)遵守本合同第十四條的規(guī)定，報(bào)經(jīng)甲方批準(zhǔn)后實(shí)施。 | 14 | http://www.yzczb.com | 乙方應(yīng)對(duì)本項(xiàng)目優(yōu)化設(shè)計(jì)中出現(xiàn)的任何缺陷負(fù)全部責(zé)任。甲方未對(duì)設(shè)計(jì)文件或技術(shù)規(guī)范或其任何改動(dòng)提出異議不應(yīng)視為甲方放棄其本合同項(xiàng)下的權(quán)利。甲方不因進(jìn)行審查而對(duì)本項(xiàng)目的工程建設(shè)質(zhì)量或建設(shè)工期承擔(dān)任何責(zé)任。 | 刪除本條款 | 15 | http://www.yzczb.com | 乙方應(yīng)在開工日后一個(gè)月內(nèi)向甲方提交一份有關(guān)本項(xiàng)目的《施工計(jì)劃》，嚴(yán)格按照本合同所規(guī)定的時(shí)間以及《施工計(jì)劃》進(jìn)行施工，并于每月五（5）日前向甲方提交工程進(jìn)度報(bào)告，詳細(xì)說明如下事項(xiàng)…… | 乙方應(yīng)按監(jiān)理單位要求向甲方及監(jiān)理單位提交一份有關(guān)本項(xiàng)目的《施工計(jì)劃》，嚴(yán)格按照本合同所規(guī)定的時(shí)間以及《施工計(jì)劃》進(jìn)行施工，并于每月五（5）日前向甲方提交工程進(jìn)度報(bào)告，詳細(xì)說明如下事項(xiàng)…… | 16 | http://www.yzczb.com | 甲方通過公開招標(biāo)的方式擇優(yōu)選定中國境內(nèi)具備相應(yīng)資質(zhì)及經(jīng)驗(yàn)的建設(shè)監(jiān)理單位，實(shí)施本項(xiàng)目建設(shè)過程的監(jiān)理。本項(xiàng)目建設(shè)工程的監(jiān)理費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 | 甲方已通過公開招標(biāo)的方式擇優(yōu)選定中國境內(nèi)具備相應(yīng)資質(zhì)及經(jīng)驗(yàn)的建設(shè)監(jiān)理單位，實(shí)施本項(xiàng)目建設(shè)過程的監(jiān)理。本項(xiàng)目建設(shè)工程的監(jiān)理費(fèi)用由乙方（即項(xiàng)目公司）承擔(dān)。 | 17 | http://www.yzczb.com | 根據(jù)法律規(guī)定，變更應(yīng)經(jīng)過批準(zhǔn)的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理報(bào)批手續(xù)并自行承擔(dān)所有的相關(guān)費(fèi)用。 | 變更應(yīng)經(jīng)過批準(zhǔn)的，甲方協(xié)助乙方辦理相關(guān)報(bào)批手續(xù)，乙方承擔(dān)所有的相關(guān)費(fèi)用。 | 18 | http://www.yzczb.com | 乙方要求的變更（含優(yōu)化設(shè)計(jì)）引起成本增加的，則由乙方自行承擔(dān)；如乙方要求的變更使得本項(xiàng)目總成本降低的，則該等降低所帶來的直接成本減少及對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的收益部分，甲方有權(quán)和乙方按照50%:50%的比例分享收益。 | 變更由項(xiàng)目公司申請(qǐng)，甲方審核同意，按相關(guān)流程規(guī)定辦理。 | 18 | http://www.yzczb.com | 商業(yè)運(yùn)營日 http://www.yzczb.com本項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格之日的次日為商業(yè)運(yùn)營日，本項(xiàng)目自此進(jìn)入運(yùn)營維護(hù)期。 http://www.yzczb.com自商業(yè)運(yùn)營日起，甲方按照本合同約定及時(shí)、足額支付可用性服務(wù)費(fèi)和運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)。 | 運(yùn)營日 http://www.yzczb.com本項(xiàng)目具備運(yùn)營條件之日為正式運(yùn)營日，本項(xiàng)目自此進(jìn)入運(yùn)營維護(hù)期。 http://www.yzczb.com自運(yùn)營日起，甲方按照本合同約定及時(shí)、足額支付可用性服務(wù)費(fèi)和運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)。 | 19 | 第二十一條 | 可用性績效指標(biāo)及付費(fèi)，詳見本合同附件4的約定。可用性績效服務(wù)費(fèi)在整個(gè)合作期內(nèi)不作調(diào)整。 | 可用性績效指標(biāo)及付費(fèi)，詳見本合同附件4的約定。 | 20 | http://www.yzczb.com | 在項(xiàng)目移交日前的十二（12）個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)按以下要求對(duì)項(xiàng)目設(shè)施進(jìn)行恢復(fù)性大修…… | 增加“最終的恢復(fù)性大修費(fèi)用按照最終雙方現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)的工程量和標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)，另行協(xié)商處理，不在本合同范圍之內(nèi)。”作為(3)，原(3)、(4)順序做相應(yīng)調(diào)整。 | 21 | http://www.yzczb.com | 在移交日期，乙方應(yīng)向接收人無償移交滿足十二（12）個(gè)月正常需要的消耗性備件和事故修理備品、備件。 | 在移交日期，乙方應(yīng)向接收人無償移交滿足三（3）個(gè)月正常需要的消耗性備件和事故修理備品、備件。 | 22 | http://www.yzczb.com | 移交后，乙方有有義務(wù)免費(fèi)提供不少于6個(gè)月的技術(shù)支持。 | 移交后，乙方有義務(wù)免費(fèi)提供不少于2個(gè)月的技術(shù)支持。 | 23 | http://www.yzczb.com | ……合同履約保函的金額為本項(xiàng)目可研批復(fù)靜態(tài)投資的5%—10%，即人民幣【】萬（小寫：¥【】）元。 | ……合同履約保函的金額為人民幣伍佰萬（小寫：¥5000000）元。 | 24 | http://www.yzczb.com | ……運(yùn)營維護(hù)保函的保函金額為本項(xiàng)目可研批復(fù)靜態(tài)投資的1%，即人民幣【】萬（小寫：¥【】）元。 | ……運(yùn)營維護(hù)保函的保函金額為人民幣壹佰萬（小寫：¥1000000）元。 | 25 | http://www.yzczb.com | ……移交保函的保函金額為本項(xiàng)目可研批復(fù)靜態(tài)投資的http://www.yzczb.com%，即人民幣【】萬（小寫：¥【】）元。 | ……移交保函的保函金額為人民幣伍拾萬（小寫：¥500000）元。 | 26 | http://www.yzczb.com | 甲方未按照本合同及附件4和附件5的有關(guān)規(guī)定，向乙方支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)，則乙方有權(quán)向甲方發(fā)出催告，如甲方在催告通知出具后的180日內(nèi)仍未能支付的，則甲方除應(yīng)支付未付的可用性服務(wù)費(fèi)或運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)外，還應(yīng)自催告通知發(fā)出之日起，每日按照應(yīng)付未付金額的萬分之（%）向乙方支付滯納金。 | 甲方未按照本合同及附件4和附件5的有關(guān)規(guī)定，向乙方支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)，則乙方有權(quán)向甲方發(fā)出催告，如甲方在催告通知出具后的180日內(nèi)仍未能支付的，則甲方除應(yīng)支付未付的可用性服務(wù)費(fèi)或運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)外，還應(yīng)自催告通知發(fā)出之日起，每日按照應(yīng)付未付金額的同期銀行貸款利率基礎(chǔ)上上浮10%向乙方支付滯納金。 本合同及股東協(xié)議、項(xiàng)目公司章程項(xiàng)下所有涉及到甲、乙方滯納金、違約金的約定，均按相應(yīng)金額的同期銀行貸款利率基礎(chǔ)上上浮10%對(duì)等處理。 | 27 | http://www.yzczb.com | 如果爭(zhēng)議未能根據(jù)第http://www.yzczb.com條解決，雙方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的項(xiàng)目所在地人民法院解決。 | 如果爭(zhēng)議未能根據(jù)第http://www.yzczb.com條解決，雙方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交晉中仲裁委員會(huì)解決。 | 28 | 附件4 | 可用性績效考核指標(biāo) …… 注：K1：僅用于經(jīng)工程質(zhì)量監(jiān)督部門或雙方委托的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)認(rèn)定項(xiàng)目工程實(shí)體存在重大質(zhì)量問題的情形，建議取值范圍僅供參考，最終由政府和社會(huì)資本談判確定。 | K1用于經(jīng)工程質(zhì)量監(jiān)督部門或雙方委托的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)認(rèn)定項(xiàng)目工程實(shí)體存在重大質(zhì)量問題的情形，其取值范圍一般為1%—2%，當(dāng)期整改后扣減的金額結(jié)轉(zhuǎn)至下期付費(fèi)中進(jìn)行考核支付。 | 29 | 附件4 | 原文無 | 補(bǔ)充： 由于本項(xiàng)目為建設(shè)和運(yùn)營成本較大的公益類水利項(xiàng)目，經(jīng)營效益需要多年培育逐步產(chǎn)生，經(jīng)調(diào)研類似項(xiàng)目，預(yù)計(jì)項(xiàng)目運(yùn)營期前5年內(nèi)受水庫蓄水、市場(chǎng)培育等多種因素影響，基本沒有收益，經(jīng)營成本相對(duì)較高，為維持項(xiàng)目可持續(xù)運(yùn)營，在不增加政府付費(fèi)總額的前提下，加大運(yùn)營期前5年經(jīng)營成本補(bǔ)貼額度。 本項(xiàng)目申請(qǐng)到的各項(xiàng)專項(xiàng)資金，均由政府掌握使用，用于專項(xiàng)資金指定用途，如果專項(xiàng)資金在建設(shè)期間到位，可用于政府方項(xiàng)目資本金或建設(shè)資金，并相應(yīng)扣減社會(huì)資本方建設(shè)資金，減少社會(huì)資本融資總額；如果專項(xiàng)資金在運(yùn)營期間到位，政府以專款專用形式直接用于政府付費(fèi)，相應(yīng)沖減本級(jí)政府的政府可行性缺口補(bǔ)助額度。各項(xiàng)專項(xiàng)資金嚴(yán)格按照財(cái)政部門規(guī)定流程支付。 除上述各項(xiàng)專項(xiàng)資金外的建設(shè)資金和運(yùn)營期間的營運(yùn)資金的支出需由股東雙方各自委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)后支出，以保證專款專用于本項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營。 本項(xiàng)目采用可行性缺口補(bǔ)助模式，為減少政府補(bǔ)助總額，增強(qiáng)社會(huì)資本信心，本項(xiàng)目政府出資人代表在項(xiàng)目公司可分配的利潤等權(quán)益性投資收益、已形成的有形資產(chǎn)租賃費(fèi)用于抵減可行性缺口補(bǔ)助。 | 30 | 附件5 | 原文無調(diào)價(jià)機(jī)制 | 將本項(xiàng)目PPP實(shí)施方案中的調(diào)價(jià)機(jī)制作為附件5的內(nèi)容。 | 31 | 附件5 | 本項(xiàng)目運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)支付時(shí)間及進(jìn)度為每個(gè)運(yùn)營年度支付一次，每個(gè)運(yùn)營年度結(jié)束后的（60）日內(nèi)甲方就項(xiàng)目公司的運(yùn)營績效考核結(jié)果及運(yùn)營維護(hù)成本進(jìn)行審定，并在審定后三十（30）日內(nèi)完成支付 | 修改為“本項(xiàng)目運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)支付時(shí)間及進(jìn)度為每個(gè)運(yùn)營季度支付一次，上一季度考核不合格的，下一季度停止支付，上一季度考核不合格但整改合格的，下一季度按考核系數(shù)扣減相應(yīng)額度，整改后扣減的金額結(jié)轉(zhuǎn)至下期付費(fèi)中支付。” | 32 | | | 對(duì)風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制中的部分風(fēng)險(xiǎn)劃分進(jìn)行調(diào)整： 因施工合同、設(shè)計(jì)合同、監(jiān)理合同、設(shè)備采購合同等合同均承繼原中標(biāo)合同，故設(shè)計(jì)優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)、費(fèi)用超支、合同變更、第三方風(fēng)險(xiǎn)均由政府和項(xiàng)目公司雙方共擔(dān)。 | 33 | 其他問題 | | 聯(lián)合體內(nèi)部股權(quán)分配明確為： 聯(lián)合體牽頭人持有項(xiàng)目公司50%的股權(quán)，聯(lián)合體其他成員持有項(xiàng)目公司1%的股權(quán)。 |
二、《項(xiàng)目公司章程》有關(guān)內(nèi)容的修改 序號(hào) | 公司章程條款號(hào) | 原條款內(nèi)容 | 各方一致同意修改的條款內(nèi)容 | 1 | 第二十四條 | 董事會(huì)由5名董事組成，其中4名董事由【成交社會(huì)資本】提名，1名董事由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司提名，董事會(huì)設(shè)董事長一（1）名，由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司提名，并報(bào)經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 | 項(xiàng)目公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成，其中1名董事由【成交社會(huì)資本】提名，1名董事由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司提名，1名為職工董事，由職工通過民主選舉產(chǎn)生，董事會(huì)設(shè)董事長一（1）名，由社會(huì)資本提名董事?lián)巍?/p> | 2 | 第四十二條 | 項(xiàng)目公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司委派，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 | 項(xiàng)目公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中1名由社會(huì)資本方推薦，1名由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司推薦，1名為職工監(jiān)事，由職工通過民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司推薦人員擔(dān)任。 | 3 | 第四十五條 | 項(xiàng)目公司設(shè)總經(jīng)理1名，由【成交社會(huì)資本】提名；副總經(jīng)理2名，由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司和【成交社會(huì)資本】雙方各提名1名；財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，由【成交社會(huì)資本】提名；財(cái)務(wù)副總監(jiān)1名，由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司提名。上述高級(jí)管理人員均由董事會(huì)聘任或解聘。 古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司提名的財(cái)務(wù)副總監(jiān)參與對(duì)項(xiàng)目公司的預(yù)算、會(huì)計(jì)核算及財(cái)務(wù)管理等基本管理制度的擬定，并表達(dá)意見，及享有對(duì)項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)支出及會(huì)計(jì)賬簿、運(yùn)營相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的知曉權(quán)與查閱權(quán)。該名財(cái)務(wù)副總監(jiān)可根據(jù)實(shí)際情況，將發(fā)現(xiàn)的問題上報(bào)董事會(huì)審議。 | 項(xiàng)目公司設(shè)總經(jīng)理1名，由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司推薦；副總經(jīng)理2名，由古交市御道川水庫建設(shè)管理有限公司和【成交社會(huì)資本】各推薦1名；財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，由【成交社會(huì)資本】推薦。上述高級(jí)管理人員均由董事會(huì)聘任或解聘。 | 4 | 第五十七條 | 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，在滿足《PPP項(xiàng)目合同》關(guān)于維護(hù)和更新資金安排有關(guān)要求的情況下，由股東按照實(shí)繳出資比例分配。 | 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本項(xiàng)目《PPP項(xiàng)目合同》規(guī)定處置。 | 5 | | 增加基層黨組織部分 | 第九章 基層黨組織 第五十九條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨的基層組織。根據(jù)工作需要和黨員人數(shù)，經(jīng)中共山西水務(wù)投資集團(tuán)有限公司委員會(huì)批準(zhǔn)，設(shè)立黨的基層組織，開展黨的活動(dòng)。一般董事長、書記由一人擔(dān)任，設(shè)紀(jì)律委員1名，其他委員根據(jù)實(shí)際情況設(shè)立。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制寫入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)列入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，從公司的管理費(fèi)用稅前列支。 第六十條 公司黨的基層組織是黨在公司組織中的戰(zhàn)斗堡壘，發(fā)揮政治核心作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行；參與企業(yè)重大問題的決策；支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層依法行使職權(quán)；全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會(huì)開展工作；加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織。根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)： (一)宣傳和執(zhí)行黨的路線、方針、政策，宣傳和執(zhí)行黨中央、上級(jí)組織和本組織的決議，充分發(fā)揮黨員的先鋒模范作用，積極創(chuàng)先爭(zhēng)優(yōu)，團(tuán)結(jié)、組織黨內(nèi)外的干部和群眾，努力完成公司所擔(dān)負(fù)的任務(wù)。 （二）組織黨員認(rèn)真學(xué)習(xí)馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論、“三個(gè)代表”重要思想和科學(xué)發(fā)展觀，學(xué)習(xí)黨的路線、方針、政策和決議，學(xué)習(xí)黨的基礎(chǔ)知識(shí)，學(xué)習(xí)科學(xué)、文化、法律和業(yè)務(wù)知識(shí)。 （三）堅(jiān)持黨管干部和黨管人才原則，按照德才兼?zhèn)洹⒁缘聻橄鹊脑瓌t選拔干部。重視教育、培訓(xùn)、選拔、考核和監(jiān)督干部，特別是培養(yǎng)、選拔優(yōu)秀年輕干部。積極推進(jìn)干部制度改革。重視培養(yǎng)、選拔女干部和少數(shù)民族干部。為董事會(huì)選聘經(jīng)理層成員，發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。 （四）對(duì)黨員進(jìn)行教育、管理、監(jiān)督和服務(wù)，提高黨員素質(zhì)，增強(qiáng)黨性，嚴(yán)格黨的組織生活，開展批評(píng)和自我批評(píng)，維護(hù)和執(zhí)行黨的紀(jì)律，監(jiān)督黨員切實(shí)履行義務(wù)，保障黨員的權(quán)利不受侵犯。加強(qiáng)和改進(jìn)流動(dòng)黨員管理。 （五）密切聯(lián)系群眾，經(jīng)常了解群眾對(duì)黨員、黨的工作的批評(píng)和意見，維護(hù)群眾的正當(dāng)權(quán)利和利益，做好群眾的思想政治工作。 （六）充分發(fā)揮黨員和群眾的積極性創(chuàng)造性，發(fā)現(xiàn)、培養(yǎng)和推薦他們中間的優(yōu)秀人才，鼓勵(lì)和支持他們?cè)诟母镩_放和社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)中貢獻(xiàn)自己的聰明才智。 （七）對(duì)要求入黨的積極分子進(jìn)行教育和培養(yǎng)，做好經(jīng)常性的發(fā)展黨員工作，重視在生產(chǎn)、工作第一線和青年中發(fā)展黨員。 （八）監(jiān)督黨員干部和其他任何工作人員嚴(yán)格遵守國法政紀(jì)，嚴(yán)格遵守國家的財(cái)政經(jīng)濟(jì)法規(guī)和人事制度，不得侵占國家、集體和群眾的利益。 （九）教育黨員群眾自覺抵制不良傾向，堅(jiān)決同各種違法犯罪行為作斗爭(zhēng)。 |
三、《股東協(xié)議》有關(guān)內(nèi)容的修改 按《項(xiàng)目公司章程》修改內(nèi)容做相應(yīng)修改。 四、以下內(nèi)容作為本次會(huì)議紀(jì)要的附件： 1、附件10《古交市水利工程PPP項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分配方案》 古交市水利工程PPP項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分配方案 一級(jí)指標(biāo) | 二級(jí)指標(biāo) | 政府承擔(dān) | 社會(huì)資本承擔(dān) | 共同承擔(dān) | 政治政策法律風(fēng)險(xiǎn) | 政府穩(wěn)定性 | √ | | | 征用/國有化 | √ | | | 決策失誤 | √ | | | 法律環(huán)境 | √ | | | 政府信用 | √ | | | 財(cái)政風(fēng)險(xiǎn) | √ | | | 稅收變更 | √ | | | 經(jīng)濟(jì) 風(fēng)險(xiǎn) | 通貨膨脹 | | | √ | 基準(zhǔn)利率浮動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) | √ | | | 社會(huì)風(fēng)險(xiǎn) | 協(xié)調(diào)風(fēng)險(xiǎn) | | | √ | 自然 風(fēng)險(xiǎn) | 環(huán)保風(fēng)險(xiǎn) | | | √ | 地質(zhì)氣候 | | | √ | 不可抗力 | | | √ | 項(xiàng)目選擇風(fēng)險(xiǎn) | 土地獲取 | √ | | | 融資階段 風(fēng)險(xiǎn) | 融資可行性 | | √ | | 項(xiàng)目吸引力 | | √ | | 融資成本 | | √ | | 資金供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn) | | √ | | 設(shè)計(jì)階段 風(fēng)險(xiǎn) | 設(shè)計(jì)問題 | √ | | | 投資控制風(fēng)險(xiǎn) | √ | | | 施工階段 風(fēng)險(xiǎn) | 設(shè)計(jì)（優(yōu)化）風(fēng)險(xiǎn) | | | √ | 費(fèi)用超支 | | | √ | 合同變更 | | | √ | 工程質(zhì)量 | | √ | | 施工安全 | | √ | | 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) | | √ | | 分包商違約 | | √ | | 工期延誤 | | √ | | 運(yùn)維階段 風(fēng)險(xiǎn) | 運(yùn)營成本 | | √ | | 維護(hù)費(fèi)用 | | √ | | 經(jīng)營收入 | | √ | | 定價(jià)風(fēng)險(xiǎn) | | √ | | 安全風(fēng)險(xiǎn) | | √ | | 移交風(fēng)險(xiǎn) | | | √ | | PPP合同風(fēng)險(xiǎn) | | | | √ | 第三方風(fēng)險(xiǎn) | | | | √ | | | | | |
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2、本項(xiàng)目PPP實(shí)施方案中的調(diào)價(jià)機(jī)制 （1）建設(shè)總投資：建設(shè)期結(jié)束啟動(dòng)第一次調(diào)價(jià)機(jī)制，以政府與社會(huì)資本共同認(rèn)可的第三方中介機(jī)構(gòu)績效考核評(píng)價(jià)結(jié)果為準(zhǔn)確認(rèn)總投資。 a.建設(shè)總投資中的建筑安裝工程費(fèi)：以政府與社會(huì)資本共同認(rèn)可的第三方中介機(jī)構(gòu)為準(zhǔn)； b.設(shè)備購置費(fèi)：以設(shè)備購置合同簽約價(jià)格為依據(jù)； c.建設(shè)總投資中的工程建設(shè)其他費(fèi)用：以與各方所簽訂的合同或結(jié)賬憑證為依據(jù)； （2）年度運(yùn)維成本：經(jīng)政府和社會(huì)資本共同認(rèn)可的第三方考評(píng)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)際發(fā)生的項(xiàng)目公司運(yùn)營成本進(jìn)行考核評(píng)價(jià)，報(bào)政府批準(zhǔn)后，按年度進(jìn)行結(jié)算，計(jì)入政府年付費(fèi)支出。 （3）通貨膨脹：根據(jù)PPP合同約定價(jià)格調(diào)整機(jī)制，在約定范圍內(nèi)上下浮動(dòng)8%（含8%）以內(nèi)由社會(huì)資本方承擔(dān)，超出約定范圍，由政府方承擔(dān)，項(xiàng)目公司申請(qǐng)調(diào)整政府可行性缺口補(bǔ)助，由政府進(jìn)行審核后調(diào)價(jià)； （4）銀行貸款基準(zhǔn)利率變化：由政府方承擔(dān)； （5）稅收變更：國家稅收政策變更時(shí)，政府相應(yīng)調(diào)整政府付費(fèi)。 （6）有形資產(chǎn)租賃費(fèi)：根據(jù)項(xiàng)目運(yùn)營收益情況分檔調(diào)整。 運(yùn)營期內(nèi)，中國人民銀行調(diào)整銀行貸款五年期以上基準(zhǔn)利率，導(dǎo)致調(diào)整后的銀行貸款基準(zhǔn)利率高于或低于成交時(shí)銀行貸款五年期以上基準(zhǔn)利率（即http://www.yzczb.com%）的 ，雙方按照如下公式計(jì)算年度基準(zhǔn)利率變化調(diào)整額： ①年度基準(zhǔn)利率變化調(diào)整額=上個(gè)運(yùn)營年度債務(wù)融資資金余額×（上個(gè)運(yùn)營年度銀行貸款基準(zhǔn)利率平均值-成交時(shí)的銀行貸款基準(zhǔn)利率）×上年度利率調(diào)整實(shí)際發(fā)生天數(shù)/360。 上年度利率調(diào)整實(shí)際發(fā)生天數(shù)自上年度中國人民銀行人民幣貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整的下一個(gè)工作日起算，以360天為一整年度。 如上個(gè)運(yùn)營年度中國人民銀行多次調(diào)整基準(zhǔn)利率的，則上個(gè)運(yùn)營年度銀行貸款基準(zhǔn)利率平均值=（上年第1次貸款基準(zhǔn)利率+第2次貸款基準(zhǔn)利率+……第n次貸款基準(zhǔn)利率）/n （5）稅收變更：國家稅收政策變更時(shí)，政府相應(yīng)調(diào)整政府付費(fèi)。 調(diào)價(jià)分為定期調(diào)價(jià)和臨時(shí)調(diào)價(jià)。定期調(diào)價(jià)為每三年啟動(dòng)一次調(diào)價(jià)程序，如該三年內(nèi)不具備前述調(diào)價(jià)條件，則不進(jìn)行價(jià)格調(diào)整。如因項(xiàng)目運(yùn)營維護(hù)成本及實(shí)際通行流量及荷載等非項(xiàng)目合作雙方原因發(fā)生重大變化，經(jīng)協(xié)商并報(bào)政府批準(zhǔn)，可啟動(dòng)臨時(shí)調(diào)價(jià)程序。 如項(xiàng)目啟動(dòng)臨時(shí)調(diào)價(jià)程序，則定期調(diào)價(jià)周期起算點(diǎn)從啟動(dòng)臨時(shí)調(diào)價(jià)程序之年重新計(jì)算。 本談判備忘錄壹式拾份，項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)和成交社會(huì)資本各執(zhí)肆份，PPP特聘律師和PPP咨詢機(jī)構(gòu)各執(zhí)壹份。 【以下無正文】 【本頁為雙方簽字蓋章頁，無正文】 【政府方】 古交市人民政府： 古交市水務(wù)局（項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)）： 古交市財(cái)政局： 古交市發(fā)展和改革局： 古交市國有資產(chǎn)管理中心： 政府PPP特聘律師： 【社會(huì)資本方】 山西水務(wù)投資集團(tuán)有限公司和山西水務(wù)工程有限公司聯(lián)合體 山西水務(wù)投資集團(tuán)有限公司： 山西水務(wù)工程有限公司： 項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)：（蓋章） 聯(lián)合體牽頭人：（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代理人： 法定代表人或授權(quán)代理人： （簽字或蓋章） （簽字或蓋章） 年月日 年月日 聯(lián)合體成員：（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代理人： （簽字或蓋章） 年月日 山西中量工程咨詢管理有限公司 2018年01月16日 |
